通過換股吸收合并大華農(nóng)，溫氏集團(tuán)即將實現(xiàn)其多年的整體上市愿望。
作為一家股東人數(shù)超6000名的非上市公眾公司，溫氏集團(tuán)一直受制于相關(guān)政策，未能實現(xiàn)集團(tuán)資產(chǎn)證券化。不得已之下，溫氏集團(tuán)選擇分拆部分資產(chǎn)先行上市，也就有了后來的大華農(nóng)登陸創(chuàng)業(yè)板市場。
“整體上市是集團(tuán)十多年的愿望。”溫氏集團(tuán)董秘梅錦方表示。政策的不明朗卻使得溫氏集團(tuán)的愿望一直未能如愿。這樣的狀況一直持續(xù)到了2013年年底。證監(jiān)會發(fā)布第96號文，對非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法進(jìn)行修訂，明確了上市相關(guān)事宜。9個月后，溫氏集團(tuán)經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)，確立為非上市公眾公司，隨后快馬加鞭地開啟了整體上市之路。
在整體方案設(shè)計上，交易雙方選擇了以溫氏集團(tuán)為主體，換股吸收合并大華農(nóng)的方式實現(xiàn)集團(tuán)的整體上市。換股吸收合并完成后，大華農(nóng)的法人資格將被注銷，溫氏集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)。
華泰聯(lián)合證券相關(guān)人士告訴記者，目前，整體上市主流的方式是上市公司發(fā)行股份購買集團(tuán)資產(chǎn)和集團(tuán)公司換股吸收合并上市公司兩種。具體選擇哪種方式視具體情況和意圖而定。
對此，溫氏集團(tuán)財務(wù)顧問中金公司保薦代表人趙亮表示，由于溫氏集團(tuán)和大華農(nóng)系同一實際控制人旗下資產(chǎn)，兩種方式耗費的資金和時間成本并無太大差異。溫氏集團(tuán)總資產(chǎn)評估價值為520億元，遠(yuǎn)超大華農(nóng)。考慮到操作的難易程度和便利性等因素，選擇了由溫氏集團(tuán)換股吸收合并大華農(nóng)實現(xiàn)整體上市。
業(yè)務(wù)方面，溫氏集團(tuán)控股的大華農(nóng)主要產(chǎn)品為獸藥和飼料添加劑，與主營業(yè)務(wù)為肉雞、肉豬養(yǎng)殖的溫氏集團(tuán)一直是相互依存、相互促進(jìn)的關(guān)系。大華農(nóng)上市時，溫氏集團(tuán)曾承諾雙方每年關(guān)聯(lián)交易不超過一定比例。近年來，溫氏集團(tuán)和大華農(nóng)業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展都受到關(guān)聯(lián)交易承諾的限制。大華農(nóng)董秘方炳虎表示，雙方合并之后，溫氏集團(tuán)對大華農(nóng)產(chǎn)品的采購量將實現(xiàn)1倍以上的增長。合并之后，交易成本和銷售費用的降低也將促使溫氏集團(tuán)業(yè)務(wù)實現(xiàn)更好的發(fā)展。
溫氏集團(tuán)首席執(zhí)行官溫志芬介紹，2014年，溫氏集團(tuán)商品肉雞銷售量達(dá)到近7億只，約占全國肉雞市場的8%，肉豬銷售量1200萬頭，約占全國市場份額的1.6%.未來，肉豬市場將成為公司業(yè)務(wù)的主要增長點。
溫氏重組大華農(nóng) 農(nóng)牧巨無霸浮出水面
4月28日，溫氏集團(tuán)發(fā)布整體上市方案，根據(jù)該方案，廣東溫氏食品集團(tuán)股份有限公司擬以換股吸收合并大華農(nóng)的方式，實現(xiàn)整體上市。重組報告書顯示，本次吸收合并完成后，溫氏集團(tuán)內(nèi)各企業(yè)也將通過本次吸收合并整體上市充分實現(xiàn)資源共享和業(yè)務(wù)整合，打通畜牧養(yǎng)殖和配套產(chǎn)業(yè)之間的產(chǎn)業(yè)鏈。
換股比例確定為1:0.8178
方案顯示，以大華農(nóng)股本總數(shù)534,888,261股計算，溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A股股票437,431,620股。由于本次吸收合并前大華農(nóng)曾授予其激勵對象的5,340,000 份股票期權(quán)已滿足第一期行權(quán)條件，但尚余4,451,739股尚未行權(quán)，若該等股票期權(quán)全部行權(quán)，則溫氏集團(tuán)因本次吸收合并將發(fā)行A股股票441,072,252股。因此,本次發(fā)行股份數(shù)量為不低于437,431,620股且不超過441,072,252 股。
大華農(nóng)換股價格為13.33元/股，以決議公告日交易均價8.33元/股為基準(zhǔn)，溢價60.00%。換股比例為1：0.8178，即每1股大華農(nóng)股份，可換取0.8178股溫氏集團(tuán)股份。
換股吸收合并完成后，大華農(nóng)的法人資格將被注銷，溫氏集團(tuán)作為存續(xù)公司將承繼及承接大華農(nóng)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)人員、合同及其他一切權(quán)利及義務(wù)。
本次吸收合并雙方的控股股東及實際控制人均為溫氏家族，本次吸收合并后，存續(xù)公司的控制權(quán)未發(fā)生變更。
如果大華農(nóng)部分股東對該換股方式持有異議，可行使現(xiàn)金選擇權(quán)。公告顯示，欲行使現(xiàn)金選擇權(quán)的、有異議的大華農(nóng)股東，可以就其有效申報的每1股大華農(nóng)股份，在現(xiàn)金選擇權(quán)實施日，按照10.62元/股的價格，全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
每股收益暴增
根據(jù)方案，吸收合并后2014年凈利潤增至27億，每股收益暴增266.7%。
吸收合并前，大華農(nóng)2014年的總資產(chǎn)為23.9億元，營業(yè)收入為10.18億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為1.10億元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的總資產(chǎn)增至276.85億元，營業(yè)收入可以達(dá)到387.23億元，凈利潤可以提高至29.39億元，上市公司年的每股收益也將從原來的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%。
大華農(nóng)主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)情況
大華農(nóng)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為一體的大型動物保健品制造企業(yè)，主要產(chǎn)品為獸用生物制品、獸用藥物制劑、飼料添加劑，同時輔以深海養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)等拓展業(yè)務(wù)。大華農(nóng)于 2011年3月8日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，是廣東省獸藥行業(yè)第一家上市公司。 報告期內(nèi)，大華農(nóng)的獸用生物制品、獸用藥物制劑、飼料添加劑業(yè)務(wù)收入合計占主營業(yè)務(wù)收入的比例為 95%以上。公司的主營業(yè)務(wù)收入情況如下表所示：
按年銷售額計算的2013年度我國獸用生物制品市場份額排名前五位的企業(yè)如下表所示：
按年銷額計算的2013年度我國獸藥藥物制劑市場份額排名前五的企業(yè)如下表所示：
溫氏集團(tuán)的競爭地位
1、競爭地位及市場占有率
溫氏集團(tuán)是一家擁有30多年創(chuàng)業(yè)歷史的大型畜牧企業(yè)，已經(jīng)建立了包括飼料生產(chǎn)、種雞及種豬繁育、商品肉雞及肉豬養(yǎng)殖銷售、疫病防治和技術(shù)研發(fā)等在內(nèi)的一體化經(jīng)營模式，產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸和完善。公司逐步發(fā)展成為全國規(guī)模最大的肉雞養(yǎng)殖企業(yè)、全國規(guī)模最大的種豬育種和肉豬養(yǎng)殖企業(yè)，同時也是全國規(guī)模最大的黃羽肉雞產(chǎn)業(yè)化供應(yīng)基地和國家肉雞 HACCP生產(chǎn)示范基地，國家瘦肉型豬生產(chǎn)技術(shù)示范基地、無公害肉豬生產(chǎn)基地和國家瘦肉型豬良種工程示范基地。截至2014年12月31日，公司已將“溫氏模式”復(fù)制至全國23 個?。ㄖ陛犑泻妥灾螀^(qū)），成為擁有 166家下屬控股企業(yè)及 5萬多戶合作農(nóng)戶的畜禽養(yǎng)殖龍頭企業(yè)。
公司養(yǎng)殖業(yè)務(wù)具體分布情況如下圖所示：
根據(jù)統(tǒng)計，2014年全國黃羽商品肉雞出欄量約為 36.50億羽，同期公司黃羽商品肉雞銷售量為 6.97億只，約占全國黃羽商品肉雞出欄量的 19.10%，位居行業(yè)首位。根據(jù)中國國家統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，2014 年全國肉豬出欄量約為 73,510 萬頭，同期公司商品肉豬銷售量為 1,218.27萬頭，約占全國商品肉豬出欄量的 1.66%，位居行業(yè)首位。
2、近三年變化情況及未來趨勢
近三年，公司商品肉雞和商品肉豬上市量及市場占有率如下表所示：
2014 年由于公司受 H7N9 的影響策略性暫時限產(chǎn)導(dǎo)致份額略有下降，但仍保持行業(yè)絕對領(lǐng)先地位；商品肉豬市場份額穩(wěn)步提升。
最近三年，在產(chǎn)品價格大幅波動的情況下，公司市場占有率在行業(yè)中占據(jù)明顯優(yōu)勢地位。公司黃羽商品肉雞市場份額基本保持穩(wěn)定，未來，公司將繼續(xù)憑借獨特的“溫氏模式”，不斷強(qiáng)化與完善育種體系、疫病防治體系，提高養(yǎng)殖技術(shù)水平和養(yǎng)殖管理水平，擴(kuò)大畜禽養(yǎng)殖規(guī)模，擴(kuò)展銷售市場，進(jìn)一步提高市場占有率。
對于肉雞養(yǎng)殖業(yè)務(wù)，公司將以效益優(yōu)先為總目標(biāo)，貼近市場需求，適度調(diào)控增長規(guī)模，優(yōu)化各大區(qū)域產(chǎn)量和品種結(jié)構(gòu)比例，以使得公司市場份額保持穩(wěn)定。對于肉豬養(yǎng)豬業(yè)務(wù)，公司將大力協(xié)調(diào)各區(qū)域的快速發(fā)展，全面提升生產(chǎn)指標(biāo)和養(yǎng)殖效率。并且，加快在華中、西北、東北等地區(qū)的布局與建設(shè)力度，市場份額將有望持續(xù)提升。
3、發(fā)行人主要競爭對手情況
報告期內(nèi)，公司主要的肉雞產(chǎn)品為商品代黃羽肉雞。肉雞養(yǎng)殖行業(yè)市場集中度不高，以中小企業(yè)為主。行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的企業(yè)大多擁有從飼料生產(chǎn)、種雞繁育，到商品肉雞養(yǎng)殖的全產(chǎn)業(yè)鏈。
我國肉雞養(yǎng)殖行業(yè)的主要企業(yè)有溫氏集團(tuán)、正大集團(tuán)、大成集團(tuán)、圣農(nóng)發(fā)展、常州立華等，產(chǎn)品分為黃羽肉雞或白羽肉雞，主要分布于廣東、安徽、山東、福建、江蘇等地區(qū)。其中，溫氏集團(tuán)和常州立華從事黃羽肉雞養(yǎng)殖；其余上述企業(yè)均主要從事白羽肉雞養(yǎng)殖。上述企業(yè)所采用的經(jīng)營模式各不相同。目前，雖然養(yǎng)殖行業(yè)大規(guī)模企業(yè)的具體規(guī)模暫時沒有權(quán)威性的第三方統(tǒng)計，但行業(yè)內(nèi)公認(rèn)溫氏集團(tuán)在商品肉雞養(yǎng)殖規(guī)模及出欄量等多個方面為行業(yè)第一。
報告期內(nèi)，公司主要的肉豬產(chǎn)品為商品肉豬。目前，我國肉豬養(yǎng)殖行業(yè)集中度較低，單一企業(yè)商品肉豬出欄量占全國總量的比例較低，散養(yǎng)戶數(shù)量較大。行業(yè)內(nèi)規(guī)模較大的企業(yè)大多擁有從飼料生產(chǎn)、種豬繁育，到商品肉豬養(yǎng)殖的全產(chǎn)業(yè)鏈。各企業(yè)在各自主要經(jīng)營的地區(qū)具有區(qū)域優(yōu)勢，具有全國性優(yōu)勢的大企業(yè)較少。目前，我國商品肉豬市場容量仍然巨大，因此規(guī)模企業(yè)之間的市場競爭并不激烈，主要的競爭體現(xiàn)在種豬培育、成本控制、疫病防治、產(chǎn)品質(zhì)量與食品安全等。此外，散養(yǎng)戶由于成本較高、質(zhì)量較低、收益波動性較大等原因，正在被迫陸續(xù)退出市場。
我國肉豬養(yǎng)殖行業(yè)的主要企業(yè)有溫氏集團(tuán)、河南牧原、雛鷹農(nóng)牧、正邦科技等，主要分布于廣東、河南、江西等地區(qū)。上述企業(yè)所采用的經(jīng)營模式各不相同。目前，肉豬養(yǎng)殖行業(yè)大規(guī)模企業(yè)的具體規(guī)模沒有權(quán)威性的第三方統(tǒng)計，行業(yè)內(nèi)公認(rèn)溫氏集團(tuán)在商品肉豬養(yǎng)殖規(guī)模及出欄量等多個方面為行業(yè)第一。2014 年度，公司肉豬出欄量占全國市場份額 1.66%。
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