3月26日晚，上交所發(fā)布消息顯示，終止對櫻桃谷育種科技股份有限公司(以下簡稱“櫻桃谷”)首次公開發(fā)行股票并在主板上市審核。
櫻桃谷原擬募資1.84億元，計劃用于櫻桃谷育種中心項目、年孵化1000萬羽種雛鴨孵化場與科研辦公樓項目。企業(yè)于2023年3月開啟IPO，歷經(jīng)一年之后，保薦人五礦證券撤回發(fā)行上市申請。
櫻桃谷的業(yè)務(wù)優(yōu)勢在于其擁有“種鴨芯片”。2017年，北京首農(nóng)股份有限公司(以下簡稱“首農(nóng)股份”)從英國收購櫻桃谷農(nóng)場有限公司100%股權(quán)，櫻桃谷為全球占有率第一的白羽鴨育種企業(yè)。櫻桃谷鴨的產(chǎn)品分為曾祖代、祖代、父母代和商品代。2022年，其曾祖代、祖代雛鴨毛利率分別高達(dá)97.92%、89.87%。
一、凈利潤低于6000萬，毛利率一度低至1.5%
公司主營業(yè)務(wù)為純系鴨選育、新品種培育、曾祖代和祖代種鴨擴(kuò)繁及祖代和父母代種鴨銷售。
報告期內(nèi)，公司的主要產(chǎn)品為祖代種雛鴨(櫻桃谷鴨)、父母代種雛鴨(櫻桃谷鴨和北京鴨)。
2020年至2022年公司營業(yè)收入分別為19,985.00萬元、26,993.76萬元和22,718.90萬元，2021年營業(yè)收入較同期增長35.07%，2022年營業(yè)收入較同期下跌15.84%。
2020年至2022年，公司營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益凈利潤的情況如下：
根據(jù)《關(guān)于全面實行股票發(fā)行注冊制前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知》的規(guī)定：“全面實行注冊制相關(guān)制度征求意見稿發(fā)布之日前，申請首次公開發(fā)行股票并在主板上市的企業(yè)，全面實行注冊制后不符合注冊制財務(wù)條件的，可適用原核準(zhǔn)制財務(wù)條件，但其他方面仍須符合注冊制發(fā)行上市條件。”根據(jù)公司未經(jīng)審計的財務(wù)報表，公司2022年度凈利潤低于6,000萬元，不符合注冊制財務(wù)條件。根據(jù)上述規(guī)則，公司選擇適用原核準(zhǔn)制財務(wù)條件。
此后，2023年1-6月，公司營業(yè)收入、扣除非經(jīng)常性損益凈利潤的情況如下：
值得注意的是，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月，公司綜合毛利率分別為62.41%、43.59%、44.76%和1.50%，綜合毛利率一度低至1.5%。
報告期內(nèi)，公司前五名客戶銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為34.42%、41.69%、45.70%和32.63%。
桂柳系客戶是公司重要客戶，2020年、2021年和2022年上半年，公司對桂柳系客戶的銷售收入分別為4,622.23萬元、7,377.70萬元和817.80萬元，占營業(yè)收入的比例分別為23.13%、27.33%和11.01%，毛利金額分別為4,431.13萬元、7,035.55萬元和736.87萬元，毛利占公司整體毛利的比例分別為50.86%、58.23%和663.28%。
二、實際控制人為首農(nóng)食品集團(tuán)，系國有資本投資公司
本次發(fā)行前，公司前十名股東情況如下：
本次發(fā)行前，英國櫻桃谷為首農(nóng)股份的間接全資子公司，首農(nóng)股份與英國櫻桃谷均受首農(nóng)食品集團(tuán)控制。
因此，發(fā)行人的控股股東為首農(nóng)股份，直接和間接合計持有發(fā)行人100%的股份。首農(nóng)股份未實際經(jīng)營具體業(yè)務(wù)。
發(fā)行人實際控制人為首農(nóng)食品集團(tuán)，首農(nóng)食品集團(tuán)系經(jīng)北京市委、市政府批準(zhǔn)，于2017年12月由北京首都農(nóng)業(yè)集團(tuán)有限公司、北京糧食集團(tuán)有限責(zé)任公司、北京二商集團(tuán)有限公司三家企業(yè)聯(lián)合重組成立，2018年12月，經(jīng)北京市批準(zhǔn)改組為國有資本投資公司。首農(nóng)食品集團(tuán)持有首農(nóng)股份45.32%股權(quán)并實際控制首農(nóng)股份。
自2009年起，首農(nóng)食品集團(tuán)始終為首農(nóng)股份第一大股東，為首農(nóng)股份的實際控制人，擁有首農(nóng)股份的實際控制權(quán)，首農(nóng)股份的實際控制權(quán)未發(fā)生過變更。
友山系股東合計持有首農(nóng)股份37.5089%的股份，中信系股東持有首農(nóng)股份17.1667%的股份。據(jù)友山系股東、中信系股東出具的《不存在一致行動關(guān)系的說明》，友山系股東與中信系股東之間未簽署一致行動協(xié)議或達(dá)成任何一致行動安排，不存在對表決權(quán)及股東權(quán)利有約束或限制等特殊安排或其他補(bǔ)充協(xié)議，不存在以任何形式共同控制首農(nóng)股份或?qū)κ邹r(nóng)股份董事會、股東大會的決策實施控制的情形。
三、市場占有率較高，市場規(guī)模近10年變化不大
據(jù)披露，我國肉鴨行業(yè)按照品種口徑劃分的出欄量、市場份額及其變動情況如下：
白羽肉鴨是我國目前主要的肉鴨飼養(yǎng)品種，以櫻桃谷鴨和北京鴨最具代表性。2017年7月，首農(nóng)股份成功收購了英國櫻桃谷100%股權(quán)，標(biāo)志著前身為“北京鴨”的英國“櫻桃谷鴨”重新回歸中國。櫻桃谷是市場上櫻桃谷曾祖代鴨、櫻桃谷祖代鴨、南口1號和京典北京鴨父母代鴨的唯一提供商。
近10年以來，剔除2019年、2020年非洲豬瘟影響因素，白羽肉鴨每年的出欄量在30億只上下浮動。同時，受行業(yè)“去產(chǎn)能”的影響，報告期內(nèi)，櫻桃谷鴨的出欄量分別為24.63億只、20.41億只和20.09億只，出欄數(shù)量雖然下降，但櫻桃谷鴨出欄量在白羽肉鴨中的占比保持高位且較為穩(wěn)定，占比分別為62.03%、58.31%和60.50%。
根據(jù)中國畜牧業(yè)協(xié)會出具的《關(guān)于櫻桃谷鴨在國內(nèi)白羽肉鴨市場占有率的情況說明》，2019年、2020年、2021年和2022年，櫻桃谷鴨出欄量在白羽肉鴨的占有率分別為63.05%、62.03%、58.31%和60.50%，白羽肉鴨占到肉鴨總產(chǎn)量的80%以上，按照上述測算，公司櫻桃谷鴨出欄量占肉鴨總產(chǎn)量的50%左右，占比較高。
此外，由于公司系櫻桃谷曾祖代種鴨、祖代種鴨、南口1號和京典北京鴨父母代鴨的唯一提供商，公司對上述種鴨均有產(chǎn)品定價權(quán)，公司聚焦上游端的經(jīng)營方式能保障比較高的收益。由于肉鴨的商品代鴨養(yǎng)殖涉及的資金、人力、設(shè)施、以及土地等資源投入較大，具有市場價格波動頻繁、毛利率波動較大的特點，且下游行業(yè)競爭較為激烈，因此公司目前暫沒有開展商品代鴨養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的計劃。
交易所還關(guān)注到，“(5)行業(yè)內(nèi)育種企業(yè)的基本情況，包括經(jīng)營模式、經(jīng)營規(guī)模、主要類型或品種等；公司目前聚焦于上游的原因，對后續(xù)擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模的影響，公司未來是否向上下游拓展及原因，公司控股股東、實際控制人控制的部分其他企業(yè)從事鴨育種上下游關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)對發(fā)行人向上下游拓展的影響；。。。。。。(7)結(jié)合上述問題，以及終端消費(fèi)市場、下游養(yǎng)殖行業(yè)和上游鴨育種行業(yè)市場規(guī)模間的匹配關(guān)系，說明上游鴨育種行業(yè)的市場規(guī)模和市場空間，未來行業(yè)增長潛力是否受限；”
四、核心種質(zhì)資源及育種技術(shù)源通過收購取得
發(fā)行人目前擁有的櫻桃谷鴨核心種質(zhì)資源及育種技術(shù)源自首農(nóng)股份收購CVF Limited之前由CVF Limited自主研發(fā)和積累的種質(zhì)資源和技術(shù)成果。
收購前，CVF Limited在歐洲(英國和德國)運(yùn)營鴨場，在中國設(shè)立子公司櫻桃谷有限，在中國、歐洲(英國和德國)均分別保有現(xiàn)有生產(chǎn)櫻桃谷鴨產(chǎn)品專門化品系、育種資源品系鴨群和櫻桃谷鴨育種技術(shù)，進(jìn)行種鴨繁育與研發(fā)。
公司擁有的櫻桃谷鴨產(chǎn)品育種技術(shù)情況如下：
我國是最大的鴨養(yǎng)殖國，也是鴨產(chǎn)品生產(chǎn)和消費(fèi)大國，種鴨繁殖是鴨產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈中盈利水平最高的環(huán)節(jié)之一，也是決定鴨產(chǎn)品質(zhì)量和市場的核心環(huán)節(jié)，但是我國核心育種和種鴨繁育技術(shù)依然由國外企業(yè)掌控。首農(nóng)股份擬通過與中信農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司合資收購Anatis UK Limited持有的CVF Limited 100%股權(quán)。
2017年7月28日，首農(nóng)股份通過其間接持股100%的境外子公司CVF Holding UK Limited向London 8 Limited支付收購款1.86億美元，首農(nóng)股份收購櫻桃谷鴨項目完成。
五、其他關(guān)注事項
1、2020年、2021年和2022年，公司關(guān)聯(lián)銷售收入占比分別為25.01%、17.93%和12.42%。2020年、2021年和2022年，公司關(guān)聯(lián)銷售毛利占比分別為41.60%、31.15%和28.84%。
2、報告期，發(fā)行人多位董監(jiān)高及核心技術(shù)人員在關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)薪合計1,017.13萬元；發(fā)行人與香河公司存在資金拆借，香河公司曾為發(fā)行人代墊人員薪酬、社保公積金等費(fèi)用，該公司于2021年注銷。
3、關(guān)于財務(wù)內(nèi)控規(guī)范性
4、關(guān)于其他
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